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埃弗顿青年队阵容:浙富控股溢價125億收購實控人資產涉利益輸送   孫毅16億投資借重組兩年暴賺36億

2019-09-23 06:58:17 來源:長江商報

埃弗顿和利物浦 www.wigocy.com.cn     長江商報記者 沈右榮

    浙江桐廬商人孫毅籌劃了一筆大買賣令市場震驚,其手法之大膽兇悍,被指為明目張膽地利益輸送。

    神秘低調的孫毅極少公開露面,但截至目前,其已經實際控制有浙富控股(002266.SZ)、二三四五(002195.SZ)兩家A股。

    今年3月12日,浙富控股停牌籌劃重大資產重組。3月25日,公司披露了交易預案,9月9日披露了交易報告書,9月20日,公司對交易方案進行了調整。

    根據調整后的重組預案,浙富控股擬采取發行股份方式收購浙江申聯環保集團有限公司(簡稱申聯環保)100%股權、支付現金收購杭州富陽申能固廢環保再生有限公司(簡稱申能環保)40%股權,交易作價合計高達145.04億元。

    交易對方承諾,未來四年,兩標的將合計實現扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)67.98億元。

    巨額業績承諾之下是驚人溢價。本次收購,兩標的溢價率分別為265.40%、352.20%,合計溢價124.68億元。

    高業績承諾、高溢價并購之下,似乎存在巨額利益輸送。股權穿透后,兩并購標的均為浙富控股實控人孫毅實際控制的公司。申能環保是申聯環??毓勺庸?,孫毅通過桐廬浙富控股持有桐廬源桐100%股,桐廬源桐持有申聯環保40.57%股權。

    長江商報記者發現,2017年6月,孫毅通過桐廬源桐增資及受讓股權方式,獲取申聯環保40.57%的股權,晉升為實控人。當時,孫毅合計出資16.40億元,本次重組,其所持股權估值猛增至52.42億元。

    此外,本次收購,發行股份定價存在折價現象。一增一折之下,孫毅從中獲利將十分驚人。

    巨額溢價收購被指利益輸送

    這是一次備受質疑的關聯重組。

    根據浙富控股披露修訂后的重組預案,浙富控股通過發行股份方式收購桐廬源桐、葉標、申聯投資、胡金蓮、灃石恒達、灃能投資等6名交易對方持有的申聯環保100%股權,以支付現金方式向胡顯春購買其持有的申能環保40%股權。由于申聯環保持有申能環保60%股權,本次交易完成后,浙富控股將直接持有申聯環保100%股權、申能環保40%股權,并通過申聯環保間接持有申能環保60%股權。

    本次交易,兩標的交易價格合計為145.04億元,遠高于上市公司資產規模。

    截至去年底底,浙富控股總資產84.09億元、凈資產32.41億元、營業收入11.04億元,標的公司總資產、凈資產、營業收入為65.69億元、38.86億元、46.41億元。營業收入是上市公司的4.20倍,本次交易價格分別是上市公司總資產、凈資產的1.72倍、4.48倍。

    從交易報告書披露的信息看,本次收購以截至今年6月30日為評估基準日,采取收益法評估,而收益法的依據則是業績承諾。

    交易對方承諾,2019年至2022年,申聯環保的扣非凈利潤分別不低于7.33億元、11.78億元、14.77億元、16.96億元,合計為50.84億元。同期,申能環保的扣非凈利潤分別不低于4億元、4.30億元、4.50億元、4.34億元,合計為17.14億元。兩標的在未來四年實現的凈利潤合計為67.98億元。

    根據這一業績承諾倒推,經過協商確定,申聯環保、申能環保的收購價分別為129.20億元、15.84億元。

    截至今年6月30日,申聯環保賬面凈資產為35.36億元,評估值為129.20億元,評估增值93.84億元,增值率為265.40%。申能環保凈資產8.75億元,評估值39.59億元,評估增值30.84億元,增值率為352.20%。本次收購,兩標的凈資產合計為44.11億元,增值124.68億元。

    備受關注的是,這是一起關聯方資產收購。浙富控股實控人為孫毅,其直接持有公司21.43%股權。本次收購標的之一的申聯環保,孫毅通過桐廬源桐進行實際控制。具體為,桐廬源桐持有申聯環保40.57%股權,桐廬源桐為桐廬浙富控股全資子公司,孫毅和孫斌分別持有桐廬浙富控股90%、10%股權。

    綜上所述,本次重組,是孫毅進行的一次左手倒右手的資本游戲,這一過程中,資產增值暴增124.68億元。正因為此,市場質疑,本次重組存在較為明顯的利益輸送跡象。

    11.2億商譽溢價27億收購

    本次高溢價收購中,11.2億元商譽也計入資產中溢價收購,備受詬病。

    截至今年6月30日,申聯環保總資產65.69億元,負債總額為26.55億元,凈資產39.14億元,歸屬于母公司所有者的凈資產35.36億元。在資產端,除了貨幣資金、應收賬款、存貨、固定資產等外,還有高達11.2億元商譽。

    預案顯示,11.2億元,是申聯環保收購申能環保60%股權、無錫瑞祺100%股權及子公司江西自立收購安徽杭富100%股權形成的。

    作為資產負債表上資產端資產,本次并購過程中,計入資產進行評估,按照265.40%的增值率,粗略估算,11.2億元商譽變身資產,本次收購作價26.85億元。

    申能環保也存在2520.93萬元商譽。東方園林出售之時,公司估值為25.19億元,時隔兩年增值14.40億元,堪稱神速。

    本次收購,如果按照基礎法進行評估,僅評估標的資產項下可辨認凈資產的公允價值,商譽價值就不能得到體現。因此,資產基礎法下,申聯環保評估值30.23億元,評估減值5.13億元,減值率為14.50%。

    此外,標的資產雖然發展較為迅猛,業績增長較快,但其債務壓力較大。

    2017年至今年6月,申聯環保實現的營業收入分別為44.95億元、46.41億元、24.80億元,對應的凈利潤為3.69億元、6億元、4.59億元。按照目前發展趨勢,至少是在今年,申聯環保兌現業績承諾數問題不大。

    申能環保的經營業績也在迅速增長,今年上半年,其實現的凈利潤2.16億元,與2017年、2018年的2.22億元、2.31億元距離不大。令人不解的是,根據業績承諾數,2022年為4.34億元,低于2021年的4.50億元。

    截至今年6月底,申聯環?;醣易式鷂?.82億元,而短期借款11.61億元、一年內到期的非流動負債1.17億元、長期借款3.85億元。7.82億元貨幣資金與16.63億元債務,差距不小,由此可見,公司存在償債壓力。申能環保財務狀況大體相同。

    浙富控股自身資金也不寬裕。截至今年6月底,浙富控股貨幣資金10.71億元,其短期債務為12.84億元,且流動性不足。上半年,公司經營性現金流凈流出1.31億元。

    孫毅至少暴賺36億

    在這起收購實控人資產的關聯方重大資產重組中,實控人孫毅賺得盆滿缽滿。

    申聯環保于2015年12月16日成立,注冊資本5億元,由申聯投資全額出資,2016年1月5日,實繳資金到位。申聯投資成立于2015年12月4日,由葉標、胡金蓮二人出資設立。

    2017年5月17日,成立不到一年半,申聯環保迎來首次股權轉讓,申聯投資將其持有的申聯環保81%股權轉讓給葉標,將持有的申聯環保9%股權轉讓給胡金蓮。

    當年6月7日,股權轉讓不到一個月,申聯環保首次迎來外部投資者。這一次,申聯環保實施增資擴股,注冊資本增加3億元。增資方為桐廬源桐、灃石恒達,二人均以現金分別認繳申聯環保2.05億元、0.95億元新增注冊資本,占注冊資本的比例分別為25.63%、11.88%,二者實際出資10.25億元、4.75億元。

    當月,葉標又將其持有的申聯環保12.38%股權權(對應認繳出資額1.23億元)轉讓給桐廬源桐,將7.125%股權(對應認繳出資額5700萬元)轉讓給灃石恒達,轉讓價格分別為6.15億元、2.85億元。

    去年4月,申聯環保第二次增資,灃能投資以現金認繳申聯環保853.33萬元新增注冊資本。

    2017年6月,申聯環保從東方園林手中受讓申能環保60%,轉讓價格為15.12億元。當時,申能環保100%股權估值為25.19億元。

    綜上所述,實際控制申聯環保、申能環保,孫毅耗資合計為16.40億元。

    本次收購高溢價,孫毅所持標的股權估值為52.42億元。由此可見,僅僅兩年時間,孫毅的16.40億元投資就已經增值至52.42億,暴賺了36.02億元。

    重組完成后,52.42億元估值將轉換成上市公司浙富控股13.76億股份。當然,由于孫毅是公司實控人,這些股份鎖定3年,只能在解除限售后套現。

    長江商報記者發現,在發行股份方面,存在折價現象。本次發行股份定價為往前追溯120個交易日,均價為4.24元/股。采取90%的底價為3.81元/股,這一價格,較其預案公布日的收盤價5.27元/股折價率為27.70%。一增一折之間,孫毅兩頭收益。

    本次收購的標的資產為從事危廢處理環保企業,具有較廣闊發展前景。本次重組完成后,如果標的順利實現業績承諾,浙富控股的盈利能力將大幅提升,孫毅將賺得更多。


責編:ZB

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